Langlopende contracten beëindigen blijft moeilijk, weet waar u aan begint!

Inleiding

Als u een zakelijke overeenkomst aangaat, dan is het in veel situaties prettig om de afspraken voor een langere periode vast te leggen. Zo hoeft u bijvoorbeeld niet steeds opnieuw om tafel om nieuwe afspraken te maken. Hierbij bestaat de keuze om geen einddatum voor de samenwerking af te spreken – een contract voor onbepaalde tijd – dan wel een bepaalde looptijd of einddatum in de toekomst af te spreken.

Over het opzeggen van duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd heeft kantoorgenoot mr. M.H. Visscher in het verleden een uitgebreid artikel geschreven. In dit artikel wordt kort ingegaan op de (on)mogelijkheden om langlopende contracten voor bepaalde tijd te beëindigen.

Tussentijds opzeggen slechts mogelijk bij onvoorziene omstandigheden

Indien in een contract voor bepaalde tijd géén mogelijkheid is opgenomen om tussentijds op te zeggen, dan is het volgens vaste rechtspraak in beginsel niet mogelijk tussentijds op te zeggen. De partij die de overeenkomst wil opzeggen dient te stellen (en bij betwisting ook te bewijzen) dat er sprake is van onvoorziene omstandigheden (zie ook HR 21 oktober 1988 (Mondia/Calanda), NJ 1990/439. Recent bevestigd in o.a. ECLI:NL:RBDHA:2019:970). Partijen hebben zich immers expliciet aan elkaar verbonden voor de in de overeenkomst bepaalde periode. Het verdient daarom aanbeveling bij het aangaan van een dergelijke overeenkomst een bepaling op te nemen over de voorwaarden waaronder je tussentijds de overeenkomst kan opzeggen.

Het criterium van onvoorziene omstandigheden valt in twee vereisten uiteen. De omstandigheden moeten allereerst als onvoorzien aan te merken zijn en op het moment van contracteren in de toekomst liggen. De overeenkomst mag in het intreden (of uitblijven) van de omstandigheden niet – uitdrukkelijk noch stilzwijgend – voorzien. Ook mogen de omstandigheden niet voor rekening en risico van de opzeggende partij komen. Als tweede vereiste geldt dat de als onvoorzien aangemerkte omstandigheden van dusdanige aard zijn dat de wederpartij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst niet mag verwachten. Hierbij wordt gekeken naar de aard en inhoud van de overeenkomst, aard en onderlinge verhouding van partijen en de gewichtigheid van de belangen over en weer. Dit is een zware toets, waar niet snel aan wordt voldaan.

Wat kunt u nog meer doen?

Het feit dat beëindigen van een overeenkomst vanuit bedrijfseconomische oogpunt veel lucratiever is dan de overeenkomst uitdienen is doorgaans geen geldige grond om een duurovereenkomst op te zeggen wegens onvoorziene omstandigheden, zeker als het gaat om commerciële contracten. In concrete gevallen kunnen er wettelijke of contractuele bepalingen zijn die mogelijkheden geven de overeenkomst te beëindigen. Uiteraard kan ook een niet-nakoming van de wederpartij onder omstandigheden tot beëindiging leiden. Indien dit allemaal niet aan de orde is, dan is het vaak raadzaam om met de wederpartij in gesprek te gaan over beëindiging of aanpassing van de overeenkomst. Het is verstandig u in dergelijke onderhandelingen te laten bijstaan door een advocaat.

Heeft u langlopende overeenkomsten en wilt u weten wat uw mogelijkheden tot beëindiging zijn? Of heeft u andere juridische vragen? Wij hebben veel ervaring met deze materie en helpen u graag en snel verder.