De CSRD: het duurzaamheidsverslag en de waardeketen

Inleiding

Sinds januari 2023 is de Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”) van kracht. Bedrijven worden daardoor geacht om niet meer alleen te rapporteren over hun financiele resultaten, maar ook over hun invloed op mens en milieu. Hoewel vooralsnog maar een klein gedeelte van de Nederlandse ondernemingen direct onder deze wetgeving valt, is de kans groot dat ook op termijn het MKB te maken zal krijgen met deze duurzaamheidsregels. In deze blog besteedt Michiel Wilmer aandacht aan de CSRD, het duurzaamheidsverslag en de waardeketen.

De Europese achtergrond

Duurzaamheid en ESG (environment, social en governance) worden steeds belangrijker in onze samenleving. Dat belang wordt door de Europese Unie benadrukt. In 2019 heeft de Europese Commissie het voornemen uitgesproken om problemen in verband met het klimaat en milieu op te lossen. Dat moet op een eerlijke en sociale manier gebeuren. Deze Europese belofte wordt de Green Deal genoemd en is de nieuwe groeistrategie van de Europese Unie. Het doel is om Europa klimaatneutraal te maken.

Een onderdeel van de Green Deal is de toezegging dat een Europese richtlijn uit 2013 wordt geëvalueerd. Deze richtlijn over niet-financiele rapportageverplichtingen voor ondernemingen bleek in de praktijk niet tot de gewenste effecten op het gebied van mens en milieu te leiden. Daarom heeft de EU de CSRD in het leven geroepen. Deze nieuwe richtlijn is op verschillende punten veel ingrijpender dan de regels uit 2013.

CSRD

De CSRD schrijft voor dat grote ondernemingen verplicht worden om een duurzaamheidsverslag op te stellen. Deze verplichting gaat voor ‘grote organisaties van openbaar belang’ (zoals banken, verzekeraars en grote beursvennootschappen) voor het eerst gelden voor het boekjaar 2024. De eerste verplichte duurzaamheidsverslagen zullen dus begin 2025 worden gepubliceerd. Voor het boekjaar 2025 gaat de verplichting gelden voor ‘grote ondernemingen’. Dat zijn ondernemingen met een balanstotaal van meer dan € 20 miljoen, een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen en/of een gemiddeld aantal werknemers van minimaal 250. In 2026 en 2028 volgen dan ook nog de kleine en middelgrote beursvennootschappen en non-EU ondernemingen.

Het duurzaamheidsverslag

Maar hoe ziet zo’n duurzaamheidsverslag er dan uit? In een aantal bijlagen bij de richtlijn zijn de vereisten vastgelegd waaraan het duurzaamheidsverslag moet voldoen. Deze vereisten worden de ESRS (European Sustainability Reporting Standards) genoemd. De ESRS bestaan weer uit twaalf standaarden die algemene vereisten (de ESRS 1 en ESRS 2) en regels voor een aantal specifieke onderwerpen voorschrijven. Die specifieke onderwerpen zijn onderverdeeld in de pijlers Environment (ESRS E1-E5), Social (S1-S4) en Governance (G1). Daarin wordt bijvoorbeeld voorgeschreven op welke manier de te rapporteren CO2-uitstoot moet worden berekend.

Het duurzaamheidsverslag dient twee doelen, namelijk inzicht verschaffen in (i) hoe de hiervoor genoemde duurzaamheidsonderwerpen de bedrijfsactiviteiten van de onderneming beïnvloeden en (ii) hoe de bedrijfsactiviteiten de omgeving van de onderneming beïnvloeden. Dit inzicht vanuit twee perspectieven wordt de ‘dubbele materialiteit’ genoemd. Dat concept moet ervoor zorgen dat de duurzaamheidsverslaggeving zich richt op de onderwerpen die het meest relevant zijn voor de onderneming en haar stakeholders.

Onderdeel van het verslag: de waardeketen

De CSRD verplicht een vrij beperkte groep ondernemingen om een duurzaamheidsverslag op te stellen. Er zijn dus veel organisaties die niet onder het toepassingsbereik van de CSRD vallen. Toch zullen veel bedrijven indirect te maken krijgen met de CSRD. De ondernemingen die verplicht zijn om een duurzaamheidsverslag op te stellen moeten namelijk niet alleen de duurzaamheidsfeiten en -effecten beschrijven die zien op hun eigen activiteiten, maar ook de feiten en effecten die betrekking hebben op hun zogeheten ‘waardeketen’. Dat betekent dat de verslaggevingsplichtige onderneming informatie moet verzamelen over zowel hun eigen producten en diensten, als over hun zakelijke betrekkingen en toeleveringsketen. Die laatste gegevens zullen vaak verkregen moeten worden van bedrijven die niet onder de reikwijdte van de CSRD vallen.

In een nieuw voorgestelde richtlijn, de Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), wordt de verplichting om de interne en externe duurzaamheidsfeiten en -effecten te beschrijven verder uitgewerkt. Het richtlijnvoorstel bevat de verplichting voor ‘grote ondernemingen’ hun handelsketens te verduurzamen door contractuele toezeggingen van hun leveranciers te verkrijgen. De ondernemingen die onder de reikwijdte van de CSDDD vallen moeten feitelijke en potentiële negatieve effecten van de mensenrechten en het milieu (art. 4 lid 1) identificeren (art. 6), voorkomen (art. 7) en beëindigen of zoveel mogelijk beperken (art. 8). Hoewel de definitieve tekst nog gepubliceerd moet worden, hebben het Europees Parlement en de lidstaten van de Europese Unie hierover eind 2023 een voorlopig akkoord bereikt.

De Europese wetgever onderkent in ieder geval dat het niet eenvoudig zal zijn voor een grote onderneming om de waardeketen inzichtelijk te maken. Daarom is er voor de eerste drie jaar na de inwerkingtreding van de CSRD een uitzondering opgenomen: als niet alle nodige informatie over de waardeketen beschikbaar is, moet de verslaggevingsplichtige onderneming uitleggen welke inspanningen zij heeft verricht en zal verrichten om die informatie te verkrijgen.

Gevolgen voor de praktijk

Om hun waardeketen inzichtelijk te maken, zullen de grote ondernemingen duurzaamheidsgegevens moeten opvragen bij hun handelspartners. De vraag kan dan opkomen:

• In hoeverre de handelspartner verplicht is om de informatie te verstrekken en/of de onderneming een zakelijke betrekking kan verplichten om informatie te verstrekken;
• Of er factoren zijn die de handelspartners ervan kunnen weerhouden om informatie te verzamelen en te verstrekken, zoals geheimhoudingsverplichtingen of het feit dat de informatie concurrentiegevoelig is;
• Of er factoren zijn die de handelspartners juist kunnen aanmoedigen om informatie te verzamelen en te verstrekken, zoals het versterken van hun concurrentiepositie.
• Wat het kost om duurzaamheidsinformatie te laten verzamelen en te verstrekken en wie die kosten dan draagt.

Om dit soort vragen te kunnen beantwoorden is kennis van de duurzaamheidsregels en goede communicatie daarover noodzakelijk. Datzelfde geldt voor de onderneming die weliswaar (nog) niet verplicht is om aan de duurzaamheidsregels te voldoen, maar dat met het oog op een meer gunstige kredietwaardigheid of een voorbereiding op een mogelijke overname wel graag wil doen.

De kans is dus groot dat u of uw onderneming met duurzaamheidsregels te maken krijgt. Die regelgeving is volop in beweging. Niet alleen is de CSRD recent ingevoerd. Ook is de hiervoor genoemde CSDDD voorgesteld en geldt sinds 2020 de Europese Taxonomieverordering (die beoogt ‘duurzame financiering en beleggingen’ te stimuleren en het inzicht daarin te vergroten) en sinds 2021 de Sustainable Finance Disclosure Regulation, ook wel de SFDR (die beoogt de informatieverstrekking over de duurzaamheid van beleggingen aan eindbeleggers te verbeteren).